公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要是做汽车内外饰模具、汽车检具和汽车内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。公司主要营业业务以汽车内外饰模具为核心，以汽车检具和汽车内饰自动化工装设备为延伸，并兼营包装材料模具及其他模具产品。公司基本的产品包括：①汽车内外饰模具；②汽车检具；③汽车内饰自动化工装设备；④包装材料模具及其他模具。报告期内，公司基本的产品未发生明显的变化。公司基本的产品及用途如下：
关于汽车零部件行业，已经上市的企业很多，这两年IPO审核的发行人也有好几家。关于这一个行业，根据小兵自创的标准，可以简单分为跟安全相关和跟舒适相关两个大的范畴，前者如制动系统相对技术上的含金量高市场地位也高，后者如内饰系统辅助性的功能明显市场话语权较低。关注汽车零部件行业的详细分析，小兵以前在案例分析的时候已经深入说明过了，这里就不再赘述了。
发行人不是纯正的汽车零部件行业，而是属于汽车零部件行业的上游，也就是发行人不是生产销售汽车零部件的，而是销售制造零部件这样的产品设备的。为什么我们还依旧把发行人认定为汽车零部件行业，主要是发行人的这个设备还是有非常直接的对应性，生产的就是我们所熟知的跟内饰相关的零部件。从这个方面来说，发行人的产品在行业的竞争力是一般的，有没有很强的市场话语权是存在疑问的。
再从业绩的角度来说，发行人报告期内经营业绩是保持稳定高速增长趋势的，这是发行人最大的亮点。但是，发行人2017年7000多万元的净利润规模以及2018年上半年4000多万元的净利润规模，在发行人这个行业里面业绩属于中下游水平的。小兵有一个观点，对于IPO审核来说，要不你就是以产品创新技术含量高作为主要的核心要素，要不就是我不管怎样就是规模大有着非常强的规模效应，如果一个企业这两个因素都不具备，那么IPO审核的风险就会非常大。
单纯从行业和业绩规模的角度来说，发行人IPO审核的结果成功与失败的概率真的是一半对一半。如果发行人审核遇到了一个好的审核环境和节奏，或者发行人本身其他方面非常干净扎实，没有合规问题业绩也经得起核查，那么通过审核是没有问题的。反之，发行人本来就是在是否审核通过的边缘试探，如果又存在一些比较明显的且严重的实质性问题，那么必然会直接影响到发行人的审核结果。从现有的情况来看，发行人显然属于后面一种情况。关于发行人存在的一些问题，小兵会结合发审会问题做更加详细的分析。
一、发行人报告期存在大额取现用于支付加工费及其他零星采购款、支付员工工资和报销款的情形，成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面内控制度存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）大额现金收支的原因，实际控制人及其控制的账户大额现金取现的用途；现金支付加工费用和其他现金交易的原因，现金管理内控制度整改及整改后运行时间、运行效果；（2）成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面成本核算相关内控制度存在薄弱环节的原因及整改情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
关于这个问题，发行人有点讳莫如深的感觉，从公开资料中我们并没有找到太多关于这个问题的披露信息，比如我们最关心的收支金额、变动趋势、整改措施等。为什么没有详细披露，不是因为不重要，而是因为太重要担心引起不必要的争议，因而有点刻意选择了忽略。
对于一个工业制造企业来说，在没有任何行业特殊环境和企业自身特定经营模式的情况下，发行人存在大额的现金收支确实说不过去，这不符合一个企业基本的内部控制要求，更何况是一个将要通过IPO成为公众公司的企业。为什么我们对现金交易的容忍度如此低要求如此严格，最核心的理由就是现金的收支没有痕迹去进行历史问题的核查，没有确定的证据去证明曾经发生的交易是否是真实的，最终影响的就是财务真实性的问题。对于发行人来说，现金收支主要影响的就是成本结转是否完整以及不同科目分配是否合理的问题。显然，影响财务真实性的问题永远都是红线问题，不论是什么情况下发生的。对于本案例发行人来说，不止发行人存在现金收支同样控股股东也存在大额取现的情形，现金的流转和支出的具体路径和用途是怎样的，是否存在垫付成本和费用的问题，显然也增加了这样的隐忧。
从小兵的角度来说，尽管目前的IPO审核对现金交易的比例有了明确的限制，但是如果发行人报告期内存在非常大额的现金交易的情形（比如占某个具体科目的50%以上），那么仍然会是IPO审核非常重要的一个风险。这种情况下，还是建议发行人将这种不规范的情形不要在报告期内出现。这个案例也算是给我们提供了一个比较好的思路。
二、报告期发行人外销收入占比约50%，其中对美国销售收入占营业收入的比例持续上升，报告期函证回函收入比例偏低。请发行人代表说明：（1）海外主要客户的获取方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）境内外销售毛利率差异的原因及合理性；（3）出口报关单载明的运保费和实际结算的运保费存在较大差异的原因及合理性；（4）2018年9月24日美国加征关税后新接美国地区订单较去年同期下滑，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响，应对措施情况；（5）回函确认收入占外销收入比例偏低的原因及合理性，执行相关替代核查程序是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
小兵多次说过，境外销售是IPO财务核查的难点也是重点，这个案例也非常典型的体现出境外销售核查的一些显著的特点。结合这个案例，小兵也简单总结一下关于境外销售核查的一些基本要点：①境外客户的获取方式，获得方式是否合规稳定；②境外客户的基本情况，是否是贸易商或者经销商；③境外毛利率与境内毛利率差异较大的原因；④境外销售与海关数据是否匹配；⑤回函率比较低的情况下替代的核查程序以及有效性；⑥境外客户是否存在核查的实质性障碍；⑦国际贸易政策是否对发行人销售存在重大不利影响；⑧汇率对发行人销售价格的影响；⑨出口退税对发行人经营业绩的影响；⑩境外销售未来的发展规划和趋势等。
发行人对于境外销售的具体模式和客户情况并没有进行详细的说明，除了前面总结的一些关于境外销售的基本要点之外，发行人还存在一些比较特殊的地方，比如发行人结算的运保费跟海关的存在较大的差异，这段时间中美贸易战争对发行人的订单还是有着很大的影响的，回函率很低的情况下发行人替代核查程序覆盖率是否足够有效等。
三、报告期发行人应收账款、存货账面价值较高且逐期增长。请发行人代表说明：（1）报告期延长部分订单付款周期对应的客户情况，延长付款期的原因及合理性，上述延长付款期应收账款是否应单独计提坏账准备；（2）发出商品余额较高，且存在账龄较长发出商品的原因及合理性，发出商品的盘点情况，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
由于发行人报告期内收入和净利润是保持快速地增长趋势的，因而发行人应收账款只要保持稳定增长还是合理的，当然如果占营业收入比例大幅增加还是需要关注异常。同样的，发行人监管存货金额持续增加，不过占流动资产的比例还是稳定的，应该还是可以接受的。
当然，关于问询问题关注到的两个问题，小兵这里不对这种情形是否对错做出判断，只是提醒大家：①关于对某些客户延长付款周期的情形，这种情况除非有天大的理由，不然连这样的念头都不要动，这不单单是应收账款金额、账龄以及坏账准备的问题，而是对发行人对客户控制力，产品销售是否恶化，未来经营趋势不明朗的一种预测。②关于发出商品金额较高的问题，在某些情况下（比如发出仓）发行人的发出商品金额很大是合理的，但是一般账龄不会很高，至少不会存在超过一年的情况，如果存在账龄很长的发出商品的情形，那么是需要格外关注的。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,018.66 万元、6,837.42 万元、11,060.73 万元及12,551.95 万元，占同期主营业务收入的比例分别为20.80%、19.80%、26.97%及54.74%。公司应收账款的账龄普遍较短，截至2018 年6 月30日，账龄在1 年以内的应收账款占比为95.90%。
公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业，资金实力较为雄厚，回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策，并建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，如果未来汽车行业景气度下降或主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而对公司经营成果造成一定的不利影响。
模具行业具有制造和验收周期长的特点，公司产品为单件定制化产品，存货主要为在产品和发出商品。报告期各期末，公司存货余额分别为11,877.10 万元、14,938.09 万元、17,078.10 万元及17,621.77 万元，占流动资产的比例分别为44.10%、44.37%、45.52%及45.01%。
公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，若在未来经营中，出现因原材料价格上涨、人工成本增加、客户设计变更、履约期限延长等因素导致模具制造成本提高，车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户预付款项减少、客户放弃生产中的产品等导致订单无法按约履行等情况，存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。
四、报告期内，发行人实际控制人冯建军近亲属冯建国、冯宏亮控股的苏州宏阳宇模具、威震天机械经营范围与发行人相同或相似，且存在重合客户。请发行人代表说明：（1）上述2家公司与发行人是否存在同业竞争或利益输送的情形；（2）在冯建国、冯宏亮拒绝提供任何资料的情况下，关于“宏阳宇模具、威震天机械人员、资产、产能、出口规模等远小于超达装备”的结论是否准确、依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
抛开技术层面的问题来说，还真是有点心疼项目的。用了这么多的篇幅去解释这样的一个问题，背后的尽职调查工作不知道要付出多少辛苦，结果呢？如果项目成功了那就是经典的案例会被更多人传送和模仿，而如果失败了，那么就会被很多人取笑，成为一个悲剧无情的注脚。
关于亲属同业竞争问题，目前的IPO审核已经给出了基本的审核标准，当然还是有很多的特定因素需要根据实际清苦去判断。不管怎样，这样的一个问题在实践中也有着一个明显的悖论就是：如果发行人实际控制人与亲属的关系很好，那么为什么不整合而独立运行？如果双方的关系不好，那么对方根本不会配合你进行相关的调查，那么发行人的解释亲属不属于同业竞争的依据是否充分？
从小兵的角度来说，目前对于亲属同业竞争问题的审核标准还是宽容了很多，允许自我证明和解释，在某些情况下，一些模糊的地带也基本上得到了认可。只是对于本案例发行人来说，可能是过于特殊，导致整个问题显得格外明显。具体来说：①发行人本身业绩规模就不大，且存在很多不规范问题，财务真实性存在疑问；②发行人与亲属控制的企业存在客户和供应商重合的情况；③亲属拒绝提供任何调查资料，发行人解释不存在同业竞争的结论没有确定依据；④什么叫做关系恶化，没有一个量化的标准。不管怎样，项目组对于这个问题的解释值得我们去认真思考，不一定是照搬思路学习模板，至少一些尽调和解释的思路是值得学习的，同样也可以帮助我们深入去理解亲属同业竞争的问题。
公司控股股东冯建军的侄子冯宏亮、哥哥冯建国分别于2011 年3 月、2015年1月投资设立宏阳宇模具、威震天机械。
因冯建国与冯建军经营理念存在较大差异，兄弟关系恶化，冯建国与冯宏亮于2011 年2 月同时离开超达机械。冯建国在离职前担任超达机械销售顾问，协助总经理开展汽车内饰模具业务的市场营销及客户开拓；冯宏亮在离职前担任超达机械内饰模具工程部经理，主要负责汽车内饰模具的生产管理工作。宏阳宇模具、威震天机械系冯宏亮、冯建国从超达机械离职后投资设立。
虽然冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但多年来兄弟之间在经营理念上存在严重差异与分歧，兄弟关系恶化。2011 年初，冯建国父子从超达机械离职后，双方及其所投资的企业在经营方面不存在任何合作。在公司筹备发行上市过程中，冯建国及冯宏亮拒绝配合本次发行上市中介机构对其开展尽职调查，因此，冯建国及冯宏亮所投资企业的情况通过查询国家企业信用信息公示系统（）、“天眼查”网站（）、“启信宝”网站（）、“企查查”网站（）、国家知识产权局（）、国家工商行政管理总局商标局（等公开披露的信息以及访谈、函证相关方等渠道获取，有关宏阳宇模具和威震天机械的实际经营情况和财务数据无法直接获得。
鉴于威震天机械及冯宏亮、冯建国拒绝提供任何资料，威震天机械的历史沿革系根据国家企业信用信息公示系统（）公示信息披露。2015 年1 月28 日，威震天机械由冯建国、冯宏亮、丁帮连（注：冯建国的配偶，已故）共同出资设立，设立时注册资本200 万元。其中，冯建国认缴出资额120 万元，实缴出资额0 万元，出资方式为货币，认缴出资期限2034 年12月31 日；冯宏亮认缴出资额60 万元，实缴出资额0 万元，出资方式为货币，认缴出资期限2034 年12 月31 日；丁帮连认缴出资额20 万元，实缴出资额0 万元，出资方式为货币，认缴出资期限2034 年12 月31 日。法定代表人为丁帮连。
2017 年6 月5 日，威震天机械股东由冯建国、冯宏亮、丁帮连变更为冯建国、冯宏亮，法定代表人由丁帮连变更为冯宏亮。本次变更后，冯建国认缴出资额130 万元，实缴出资额0 万元；冯宏亮认缴出资额70 万元，实缴出资额0万元。
综上所述，公司及其控股股东、实际控制人冯建军、冯峰从未持有宏阳宇模具、威震天机械股权。在公司成立时，冯建国曾作为小股东之一持有公司20%股权，但已于2007 年1 月转让，迄今已逾11 年，此后冯建国未持有公司股权；宏阳宇模具、威震天机械及其现有股东从未持有公司股权。因此，从历史沿革角度看，公司与宏阳宇模具、威震天机械一直保持各自独立经营，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形。
鉴于宏阳宇模具、威震天机械及冯宏亮、冯建国拒绝提供任何资料，宏阳宇模具的员工人数、土地使用面积、房屋建筑面积、生产设备数量来源于昆山市人民政府、昆山市环境保护局网站分别于2017 年12 月13 日和2018 年7 月18 日披露的《苏州宏阳宇模具有限公司建设项目环境影响报告表》公示信息；宏阳宇模具、威震天机械的其他信息分别来源于国家知识产权局网站（）、国家工商行政管理总局商标局网站（）、国家企业信用信息公示系统（）公示信息。
综上所述，宏阳宇模具、威震天机械与公司在实收资本规模、员工数量、专利数量、商标数量、土地使用面积、房屋建筑面积以及主要生产设备方面均存在较大差距。从员工人数分析，宏阳宇模具、威震天机械的人员规模仅为公司的8.89%、0.36%；从决定模具企业产能的数控加工中心数量分析，宏阳宇模具的数控加工中心数量仅为公司的6.01%。因此，与公司相比，宏阳宇模具、威震天机械的人员、资产及产能规模相对较小。
鉴于宏阳宇模具、威震天机械及冯宏亮、冯建国拒绝提供任何资料，宏阳宇模具、威震天机械的经营范围和主要产品来源于国家企业信用信息公示系统（） 公示信息、宏阳宇模具网站（），并结合对公司客户的访谈信息。
根据宏阳宇模具公司网站并结合对公司客户的走访、函证信息，宏阳宇模具主要集中于汽车内饰件、外饰件模具及配套检具、工装产品的生产销售。公司的业务和产品较宏阳宇模具更为丰富，除生产上述类型的产品外，还生产汽车座椅发泡模具、包装材料模具及其他模具，此外公司还生产面向汽车主机厂的主模型检具。威震天机械的经营规模很小，从经营范围看与公司存在较大差异。
公司主要为国内外知名汽车零部件企业提供汽车内外饰模具及配套产品，并兼营包装材料模具及其他模具产品，出口销售区域遍布欧洲、北美、非洲、大洋洲及亚洲其他国家。报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为47.89%、44.25%、49.04%及46.62%。中介机构通过走访和函证的方式向公司主要国外客户确认其与宏阳宇模具、威震天机械交易的情况。根据访谈及回函确认情况：报告期内，与公司交易的国外客户中有1 家同时是宏阳宇模具的客户，与威震天机械没有共同的国外客户。在一定程度上说明，宏阳宇模具、威震天机械的销售区域主要集中在国内。
根据海关信息网（）数据并经测算分析，宏阳宇模具、威震天机械的出口规模远少于公司，具体分析如下：
I 经查询海关信息网（）并按照国家统计局公布的2017 年美元兑人民币平均汇率进行换算，2017 年全国和江苏省“塑料或橡胶用其他型模”（HS 编码：84807900）企业出口额分别为292,987.74 万元和115,398.50 万元，其中江苏省出口额在全国各省份中排名第一（占比39.39%）。
II 经查询海关信息网2017 年度江苏省“塑料或橡胶用其他型模”企业出口额排名（未列示各企业具体出口金额），公司排名第3 位、宏阳宇模具排名第182位、威震天机械不在排名之中。
III 公司汽车内外饰模具、包装材料模具及其他模具产品出口在“塑料或橡胶用其他型模”项下申报，2017 年该类产品出口额为17,803.90 万元。
（i）江苏省排名第1 位和第2 位企业出口额等于公司出口额；（ii）江苏省排名第4-181 位企业出口额与宏阳宇模具出口额相等；（iii）江苏省排名第182 位之后各企业出口额为0。测算公式如下：
V 2017 年，宏阳宇模具出口额的理论最大值占公司同类产品出口额的比例仅为1.95%，占比极低。
威震天机械尚未取得对外贸易经营者备案登记，未从事货物进出口业务。从境外经营的角度分析，对公司生产经营不产生重大影响。
综上所述，宏阳宇模具、威震天机械与公司在业务经营范围、产品种类、销售区域及出口规模方面存在较大差距。
鉴于宏阳宇模具、威震天机械及冯宏亮、冯建国拒绝提供任何资料，中介机构向公司主要供应商（报告期各期前五十名单体原材料供应商）函证报告期内与宏阳宇模具、威震天机械的交易情况。截至本招股说明书签署日，共收到94 家供应商回函。报告期内，公司与宏阳宇模具、威震天机械存在12 家重叠的供应商，但重叠金额占供应商回函金额（注：回函金额占当期采购金额比例分别为68.86%、67.24%、62.82%及69.11%）比例较小，分别为3.64%、2.52%、2.16%及1.98%，且不存在利益输送或潜在利益输送的情形。具体情况如下：
根据已回函情况，将公司与宏阳宇模具、威震天机械重叠的供应商列示如下：上述供应商全部确认超达装备、宏阳宇模具、威震天机械向其采购产品时，不存在以下行为：“超达装备以宏阳宇、威震天的名义向贵公司（指供应商，下同）采购货物的情形；宏阳宇、威震天以超达装备的名义向贵公司采购货物的情形；超达装备与宏阳宇、威震天联合/共同向贵公司采购货物的情形；宏阳宇、威震天替超达装备支付款项或承担费用，或超达装备替宏阳宇、威震天支付款项或承担费用的情形；贵公司与超达装备及宏阳宇、威震天通过口头或书面方式达成一揽子协议，而导致超达装备与宏阳宇、威震天的收益、成本和费用无法准确划分的情形（包括但不限于超达装备降低采购价格而宏阳宇、威震天提高采购价格，或相反）；超达装备及宏阳宇、威震天通过与贵公司发生交易、资金往来等任何方式而从事利益输送或转移的其他情形。”
综上所述，报告期内，宏阳宇模具、威震天机械与公司重叠的供应商交易金额占公司回函确认金额和采购金额的比例较小，且不存在利益输送情形。
鉴于宏阳宇模具、威震天机械及冯宏亮、冯建国拒绝提供任何资料，中介机构向公司主要客户（报告期各期前五十名单体客户）函证报告期内与宏阳宇模具、威震天机械的交易情况。截至本招股说明书签署日，共收到84 家客户回函。报告期内，公司与宏阳宇模具、威震天机械存在12 家重叠的客户，但重叠金额占客户回函金额（注：回函金额占当期销售收入比例分别为65.25%、60.44%、68.87%及72.33%）比例较小，分别为10.19%、7.47%、6.02%及7.56%，且不存在利益输送或潜在利益输送的情形。具体情况如下：
根据已回函情况，将公司与宏阳宇模具、威震天机械重叠的客户列示如下：上述客户全部确认超达装备、宏阳宇模具、威震天机械向其销售产品时不存在以下行为：“超达装备以宏阳宇、威震天的名义向贵公司（指客户，下同）销售货物的情形；宏阳宇、威震天以超达装备的名义向贵公司销售货物的情形；超达装备与宏阳宇、威震天联合/共同向贵公司销售货物的情形；宏阳宇、威震天替超达装备收取款项或获得收益，或超达装备替宏阳宇、威震天收取款项或获得收益的情形；贵公司与超达装备及宏阳宇、威震天通过口头或书面方式达成一揽子协议，而导致超达装备与宏阳宇、威震天的收益、成本和费用无法准确划分的情形（包括但不限于超达装备降低销售价格而宏阳宇、威震天提高销售价格，或相反）；超达装备及宏阳宇、威震天通过与贵公司发生交易、资金往来等任何方式而从事利益输送或转移的其他情形。”
综上所述，报告期内，宏阳宇模具、威震天机械与公司重叠的客户交易金额占公司回函确认金额和销售收入的比例较小，且不存在利益输送情形。
2、公司与宏阳宇模具、威震天机械之间存在部分相同或相似业务，但不构成同业竞争或潜在同业竞争
根据宏阳宇模具公司网站并结合对公司客户的走访、函证信息：宏阳宇模具主要集中于汽车内饰件、外饰件模具及配套检具、工装产品的生产销售。公司的业务和产品较宏阳宇模具更为丰富，除生产上述类型的产品外，还生产汽车座椅发泡模具、包装材料模具及其他模具，此外公司还生产面向汽车主机厂的主模型检具。宏阳宇模具与公司存在部分相同或相似业务。
根据国家企业信用信息公示系统并结合其他公开检索：威震天机械的经营范围为机械设备、金属零部件、金属模具的研发、生产、加工、销售，从经营范围看与公司存在较大差异；威震天机械未实际缴付出资，经营规模很小。
根据中国证监会关于同业竞争在发行审核中的一般要求，发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人从事相同或相似业务的，原则上认定为构成同业竞争。但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商无重叠的除外。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人从事相同或相似业务的，一般不认定为构成同业竞争。
自宏阳宇模具设立至2018 年9 月，冯建军的侄子冯宏亮一直持有宏阳宇模具90%股权并担任执行董事兼总经理职务，冯建军的哥哥冯建国仅持有宏阳宇模具10%股权并担任监事职务；2018 年9 月，冯建国不再持有宏阳宇模具任何股权且不再担任监事职务。冯宏亮、冯建国在宏阳宇模具的持股比例与任职系其自主决策形成，而不是公司规避同业竞争认定的安排。冯宏亮目前38 岁，已成年且具有完全民事行为能力；冯建国目前61 岁，已达到法定退休年龄。
从冯宏亮、冯建国在宏阳宇模具的持股、任职情况及双方年龄状况来看，宏阳宇模具系冯建军侄子冯宏亮控股并控制的企业；威震天机械原系冯建军哥哥冯建国控股的企业，目前为冯建军侄子冯宏亮控股并控制的企业，该企业未实际缴付出资且经营规模很小。因此，目前宏阳宇模具、威震天机械均属于发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业，并不属于发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）控制的企业范畴，一般不认定为构成同业竞争。但冯建军的哥哥冯建国曾持有宏阳宇模具、威震天机械股权，基于谨慎性原则，仍然参考以上角度进一步分析论证不存在同业竞争。具体分析如下：
（1）公司与宏阳宇模具、威震天机械在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务、技术、采购渠道、销售渠道等方面相互独立，不存在让渡或共享商业利益的情形
公司及其控股股东、实际控制人冯建军、冯峰从未持有宏阳宇模具、威震天机械股权。在公司成立时，冯建国曾作为小股东之一持有公司20%股权，但已于2007 年1 月转让，迄今已逾11 年，此后冯建国未持有公司股权；宏阳宇模具、威震天机械及其现有股东从未持有公司股权。因此，从历史沿革角度看，公司与宏阳宇模具、威震天机械一直保持各自独立经营，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形。
宏阳宇模具系冯建国和冯宏亮父子于2011 年出资新设的公司，威震天机械系冯建国夫妇与冯宏亮于2015 年出资新设的公司，该两家公司的设立时间均在冯建国与冯建军兄弟发生严重分歧且冯建国和冯宏亮自超达机械离职之后。公司及其实际控制人未参与宏阳宇模具和威震天机械的任何投资建设和企业运营活动，更未对其进行资金资产以及业务方面的任何资助。
公司独立拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术，拥有完整的研发、采购、生产、销售体系和相应的配套设施。公司位于江苏省如皋市城南街道申徐村1 组，宏阳宇模具和威震天机械位于江苏省昆山市玉山镇五联路888 号，相距约140 公里，距离较远且分属不同的行政市，彼此实物资产不存在任何混用的情况。
公司全部资产系股东投入和多年生产经营积累形成，各项资产的来源与宏阳宇模具和威震天机械不存在任何关系，相关资产的权属完全由公司独立享有，不存在与宏阳宇模具、威震天机械共用或混同的情形。公司与宏阳宇模具、威震天机械之间不存在任何资金往来，亦不存在相互提供担保的情形。
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他在册员工均不存在在宏阳宇模具、威震天机械任职、领薪等情形；公司与宏阳宇模具、威震天机械的员工不存在互相兼职。
公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立在银行开户，独立作出财务决策，不存在与宏阳宇模具、威震天机械共用财务人员、银行账户的情形，不存在与宏阳宇模具和威震天机械资金往来和利益输送的情形。
公司各职能机构在人员、办公场所、生产经营场所等方面与宏阳宇模具、威震天机械完全分开；公司建立了独立的管理制度，依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了独立完整的法人治理结构和内部组织架构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度运行，与宏阳宇模具、威震天机械不存在机构混同的情形。
公司拥有独立的采购、生产、销售团队，与宏阳宇模具、威震天机械在采购、生产、销售等环节相互独立，在供应商、客户、生产设备、技术工艺等方面均自主发展、互不依赖，不存在联合报价、共同采购、共同销售等情形，公司具有独立、完整的资产和产供销业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。公司与宏阳宇模具、威震天机械之间不存在采购、销售、提供或者接受劳务等交易事项。与公司相比，宏阳宇模具、威震天机械的人员、资产、产能规模、出口规模相对较小；业务经营范围、产品种类及销售区域相对较少，整体经营规模较小。
公司拥有独立和稳定的技术团队，未对外授权使用专利，亦未使用外部专利；公司不存在与宏阳宇模具、威震天机械共用专利、非专利技术的情形，也不存在技术人员在宏阳宇模具、威震天机械兼职的情形。公司和宏阳宇模具分别独立拥有商标、专利和非专利技术，彼此之间不存在交叉持有、来源相同或相互依赖的情形；公司与宏阳宇模具、威震天机械彼此之间不存在专利和技术纠纷。
公司拥有独立的采购团队及采购渠道，与宏阳宇模具、威震天机械在采购环节上相互独立，不存在联合报价、共同采购的情形。报告期内，公司与宏阳宇模具、威震天机械存在部分重叠的供应商，但重叠金额占供应商回函金额（注：回函金额占当期采购金额比例分别为68.86%、67.24%、62.82%及69.11%）比例较小，分别为3.64%、2.52%、2.16%及1.98%，且不存在利益输送或潜在利益输送的情形。
公司客户主要为国内外知名的大型汽车零部件企业及其独资/合资公司，该类企业准入门槛高，供应商管理体系完善，内部控制制度严格、规范，公司不存在通过客户进行利益输送或潜在利益输送的可能。
公司拥有独立的销售团队及销售渠道，与宏阳宇模具、威震天机械在销售环节上相互独立，不存在联合报价、共同销售的情形。报告期内，公司与宏阳宇模具、威震天机械存在部分重叠的客户，但重叠金额占客户回函金额（注：回函金额占当期销售收入比例分别为65.25%、60.44%、68.87%及72.33%）比例较小，分别为10.19%、7.47%、6.02%及7.56%，且不存在利益输送或潜在利益输送的情形。
①宏阳宇模具、威震天机械业务和产品不及公司丰富，对公司不具有完全的替代性
宏阳宇模具主要集中于汽车内饰件、外饰件模具及配套检具、工装产品的生产销售，公司的业务和产品较宏阳宇模具更为丰富，除生产上述类型的产品外，还生产汽车座椅发泡模具、包装材料模具及其他模具，此外公司还生产面向汽车主机厂的主模型检具。威震天机械的经营范围为机械设备、金属零部件、金属模具的研发、生产、加工、销售，从经营范围看与公司存在较大差异。因此，从业务和产品种类看，宏阳宇模具、威震天机械对公司不具有完全的替代性。
②宏阳宇模具、威震天机械的人员、资产、产能、出口规模等均远小于公司，且其与公司重叠供应商/客户的交易金额及重叠金额占供应商/客户回函金额的比例均较小，对公司不具有完全的替代性。因此，宏阳宇模具、威震天机械的业务对公司不具有完全的替代性。
（3）公司与宏阳宇模具、威震天机械在部分相同业务领域存在一定竞争关系，但不会产生利益冲突
宏阳宇模具主要集中于汽车内饰件、外饰件模具及配套检具、工装产品的生产销售，在前述业务领域与公司存在一定的竞争关系。威震天机械的经营规模很小，在已回函的客户中，威震天机械报告期内仅对延锋安道拓座椅有限公司有零星销售，不构成实质的竞争关系。
公司与宏阳宇模具、威震天机械过去未产生利益冲突，未来也不会产生利益冲突，具体理由如下：
一是自宏阳宇模具、威震天机械设立以来，公司与宏阳宇模具、威震天机械彼此独立经营，在采购、生产、销售等环节相互独立，在供应商、客户、生产设备、技术工艺等方面均自主发展、互不依赖，双方均以各自公司及其股东价值最大化为经营决策的基本原则，不存在因双方股东存在亲属关系而放弃或转移利益的情形。
二是公司客户主要为国内外知名的大型汽车零部件企业及其独资/合资公司，该类企业准入门槛高，供应商管理体系完善，内部控制制度严格、规范，公司不存在通过客户进行利益输送或潜在利益输送的可能。
三是公司客户（供应商）关于其与宏阳宇模具、威震天机械交易情况的回函全部确认，公司及宏阳宇模具、威震天机械不存在通过与供应商（客户）发生交易、资金往来等任何方式而进行利益输送或转移的情形。
四是为进一步保障公司与宏阳宇模具、威震天机械相互独立，公司及其控股股东、实际控制人已分别出具承诺，承诺事项切实可行，能够有效防范损害公司及投资者合法权益的利益冲突。
2018 年6 月26 日，公司出具《承诺函》，确认：A.宏阳宇模具、威震天机械的资产、业务、技术、客户及供应商资源均不来源于本公司，本公司从未对“宏阳宇模具”、“威震天机械”提供过资金、资产、业务、技术、客户及供应商资源等任何方面的资助或协助。B.本公司与“宏阳宇模具”、“威震天机械”及“宏阳宇模具”股东、“威震天机械”股东不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；本公司日后亦不会与“宏阳宇模具”、“威震天机械”及“宏阳宇模具”股东、“威震天机械”股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。C.本公司与宏阳宇模具、威震天机械没有一点资金往来，不存在业务、技术、资产混同的情形；本公司不以任何形式对冯建国及其子女从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送。
2018 年6 月26 日，公司股东出具《承诺函》，确认：A.本人/本合伙企业持有的超达装备的股份系以个人/家庭自有资金或合伙企业自有资金认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷。本人/本合伙企业持有的超达装备的股份与宏阳宇模具、威震天机械及“宏阳宇模具”股东、“威震天机械”股东没有任何形式的利益安排（包括但不限于股份所有权、收益权、处分权及债权等）。B.本人/本合伙企业与“宏阳宇模具”、“威震天机械”及“宏阳宇模具”股东、“威震天机械”股东不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；本人/本合伙企业日后亦不会与“宏阳宇模具”、“威震天机械”及“宏阳宇模具”股东、“威震天机械”股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。
（5）公司及控制股权的人和实际控制人已采取切实可行的措施，能够有效防范同业竞争或利益冲突损害投资者合法权益
2018 年6 月26 日，公司出具《承诺函》，确认：本公司与宏阳宇模具、威震天机械没有任何资金往来，不存在业务、技术、资产混同的情形；本公司不以任何形式对冯建国及其子女从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送。
为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人冯建军、冯峰于2017 年9 月18 日出具《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，确认：A.本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与公司主要经营业务存在竞争的业务活动。B.在本人及本人三代以内直系、旁系亲属拥有公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务活动。凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将立即通知公司，并将上述商业机会完整让予公司。如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿公司相应损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对公司有重大影响为止。
2017 年9 月18 日，公司控股股东、实际控制人冯建军、冯峰出具《承诺函》，确认：A.在本人拥有超达装备控制权或持有超达装备5%以上股权期间，本人不以任何形式对冯建国及其子女从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；超达装备与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送。B.在本人担任超达装备董事或高级管理人员期间，本人将尽一切可能之努力保持超达装备与特定企业之间在资产、人员、业务、财务和机构等各方面完全独立。
2018 年4 月18 日，公司控股股东、实际控制人冯建军、冯峰出具《补充承诺函》，确认：自超达装备首次公开发行股票并上市之日起，在本人及配偶、子女拥有超达装备控制权或持有超达装备5%以上股权的情况下，本人将通过行使股东权利保证超达装备不以任何方式投资、收购冯建国及其子女投资或经营的企业（包括但不限于宏阳宇模具、威震天机械），且承诺长期有效。
综上所述，宏阳宇模具、威震天机械目前均系冯建军侄子控股并控制的企业，属于发行人控股股东、实际控制人的其他亲属控制的企业，并不属于发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）控制的企业范畴。虽然宏阳宇模具、威震天机械与公司业务存在部分相同或相似，但是公司与宏阳宇模具、威震天机械一直保持各自独立经营及发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形，在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务、技术、供应商及客户渠道等方面相互独立，不存在让渡或共享商业利益；宏阳宇模具、威震天机械的资产、业务和技术以及客户、供应商资源不源于公司；宏阳宇模具、威震天机械的业务对公司不具有完全的替代性；公司与宏阳宇模具和威震天机械及双方股东之间不存在利益安排，且公司及其股东就进一步保障公司与宏阳宇模具、威震天机械相互独立出具承诺。因此，公司与宏阳宇模具、威震天机械不存在同业竞争或潜在同业竞争，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书（2015 年修订）》等相关文件的规定；公司及控股股东和实际控制人出具的承诺切实可行，能够有效防范同业竞争或利益冲突损害投资者合法权益。
五、冯丽丽系实际控制人冯建军之妹，其直接并通过众达投资持有发行人的股份，2016年12月，天津汽车模具股份有限公司公告关于发行股份购买公司资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中将冯丽丽认定为冯建军与冯峰的一致行动人。请发行人代表说明冯丽丽及众达投资是否应认定为实际控制人的一致行动人，相关信息披露是否准确。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
这样的一个问题倒没什么可说的，就是觉得有点意思。发行人本来是决定卖给上市公司天汽模的，后来又决定自己独立IPO上市，这也没问题。只是，当时卖给上市公司的时候将冯丽丽认定为一致行动人，而IPO却没有认定。没办法，这就是不经意间在公开空间留下痕迹的坏处啊。
